Добровольная ликвидация ООО — это несложная процедура, но занимает достаточно много времени. В среднем, на полную ликвидацию ООО требуется 3-6 месяцев.
Добровольная ликвидация ООО производится на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает порядок государственной регистрации факта ликвидации.
Добровольная ликвидация ООО состоит из следующих этапов:
Этап 1: Принятие решения о ликвидации.
Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным уставом ООО (по предложению единоличного исполнительного органа, Совета директоров, учредителей). В обществах с ограниченной ответственностью — Общее собрание участников. На Общее собрание выносятся следующие вопросы:
1. Принятие решение о ликвидации с указанием причины ликвидации (причинами ликвидации могут быть: потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией- убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности- окончание срока, на который была создана организация- достижение целей, ради которых была создана организация- состояние чистых активов)-
2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии-
3. Порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о ликвидации.С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В законодательстве не существует норм, посвященных механизму контроля над действиями ликвидационной комиссии, ее ответственности за действия, которые нарушают права заинтересованных лиц. Поэтому следует весьма тщательно отнестись к выбору кандидатур будущих членов ликвидационной комиссии. Как правило, в состав ликвидационной комиссии включаются руководитель, главный бухгалтер, юрист, могут включаться представители учредителей. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель.Этап 2: Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидацииВ соответствии с п. 1 ст.62 Гражданского кодекса РФ (часть 1) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии со ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделать это необходимо в трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации.
Для этого в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации) представляются следующие документы:
1. Уведомление о ликвидации по форме Р 15001.
2. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р 15002.
3. Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссииРегистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.Этап 3: Уведомление кредиторовВ трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации, ликвидационная комиссия помещает в органах печати (в соответствии с законодательством публикацию необходимо делать в издании «Вестник государственной регистрации»), в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок заявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации). В объявлении должны быть отражены следующие данные:
1. Полное наименование ликвидируемого лица-
2. Дата принятия решения о ликвидации-
3. Наименование органа, принявшего решение о ликвидации-
4. ИНН и ОГРН организации-
5. Срок предъявления кредиторами своих требований (напоминаю, не менее 2 месяцев)-
6. Способ связи с ликвидационной комиссией: ее адрес, телефон.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.Этап 4: Деятельность ликвидационной комиссииВ течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия:
1. Инвентаризация имущества предприятия (В соответствии со ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положением по ведению бухгалтерского учет и отчетности в РФ ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемого предприятия. Инвентаризация, проводимая при ликвидации предприятия, ничем не отличается от обычной инвентаризации. При этом проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.).
2. Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности).
3. Сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами.
4. Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации.
5. Увольнение персонала ликвидируемого предприятия. О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за два месяца до увольнения. Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за два месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка. При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск. В соответствии со ст. 140 Трудового кодекса администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если же в этот день его не было на рабочем месте, то деньги сотруднику выплачивают на следующий день, после того, как он за ними обратился.
6. Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей (если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована).
7. Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами. (В соответствии с п.1 ст. 49 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Если организация продала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации.)
8. Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация). Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.
9. Анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу).
10. Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации).
11. Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов.
12. Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов.
13. Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с утвержденным планом необходимые поручения даются бухгалтерии и другим отделам и службам предприятия.Не забудьте про налоговую проверку!
Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по все налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок. Налоговая проверка проводится за последние 3 календарных года. Налоговая проверка является выездной.
При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения.
На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации.