Алдыңғы бапта көрсетілгендей ЖШҚ-ның жарғылық капиталындағы үлесті сатып алу үшін ол иеліктен шығарылатын үлеске сатушының меншік құқығын растайтын құжаттарды және сатушының (немесе сатушы өкілінің өкілеттігін) жеке басын (мәртебесін) куәландыратын құжаттарды талап ету қажет.
Енді бұл құжаттарды мұқият зерделеу керек.
Айта кету керек, Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасы жарғылық капиталдағы үлестерді иеліктен шығаруға шектеуді қарастырады. Сонымен қатар, серіктестік жарғысында қосымша шектеулер қарастырылуы мүмкін.
Бірінші шектеудің болуы немесе болмауы акцияны кім сатып алушы екеніне байланысты:
1) Қоғамның бір мүшесінің өз үлесін (үлесінің бір бөлігін) қоғамның басқа мүшесіне сатуы.
• Ресей Федерациясының заңнамасында акцияларды сатуға келісім алу талабы жоқ. баптың 1-тармағына сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес, серіктестік қатысушысының өз үлесін басқа қатысушыға сатуы үшін серіктестіктің немесе серіктестіктің басқа қатысушыларының келісімі талап етілмейді, егер серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе.
• Қоғамның жарғысында акцияны сатуға қоғамның басқа мүшелерінің және қоғамның өзінің келісімін алу көзделуі мүмкін.
Егер серіктестікке қатысушыларға өтініш берген кезден бастап отыз күн ішінде не серіктестік жарғысында белгіленген өзге мерзімде серіктестікке қатысушылардың барлығының жазбаша келісімі алынса немесе серіктестікке қатысушылардың ешқайсысынан жазбаша келісімнен бас тартылса, серіктестікке басқа қатысушылардың келісімі алынды деп есептеледі.
Егер серіктестік жарғысында серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесті (үлестің бір бөлігін) серіктестікке қатысушыларға сатуға серіктестіктің келісімін алу қажеттігі көзделсе, серіктестікке жүгінген кезден бастап отыз күн ішінде не серіктестік жарғысында белгіленген өзге мерзімде серіктестіктің жазбаша келісімі алынса немесе серіктестіктен жазбаша келісім алынса, мұндай келісім алынған болып есептеледі. Егер жарғыда үлесті сатуға серіктестіктің басқа қатысушыларының және қоғамның өзінің келісімін алу көзделсе, онда үлесті сатушыдан талап ету қажет. келесі құжаттаролардың көрсетілген ережеге сәйкестігін растайтын:
а) қоғамның басқа қатысушыларының (қоғамның өзі) олардың (олардың) үлесті сатуға келісімі туралы хабарламалары
немесе
б) үлесті сатушының басқа қатысушыларға (қоғамның өзіне) акцияны сату ниеті туралы хабарламаны (қосымшаның сипаттамасы бар құнды хатты жіберу туралы түбіртек және қайтару туралы түбіртек) және адресаттың оған жіберілген хат-хабарды алғанын растайтын құжатты (жеткізу туралы хабарлама) жібергенін растайтын құжат.
Бұл ретте, беру Қоғамның қатысушылары үлесті сату ниеті туралы хабардар еткен сәттен бастап (яғни жеткізу туралы хабарламада хабарламаны алу күні ретінде көрсетілген күннен бастап) бір ай өткен соң (егер серіктестік жарғысында басқа мерзім көзделмесе) жүргізілуі мүмкін. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 168-і.
баптың 1-тармағына сәйкес. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 167-бабына сәйкес жарамсыз мәміле оның жарамсыздығына байланысты болатындарды қоспағанда, құқықтық салдарға әкеп соқпайды және ол жасалған сәттен бастап жарамсыз болып табылады 2) 1-тармаққа сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес серіктестік қатысушысының өз үлесін (үлесінің бір бөлігін) үшінші тұлғаларға сатуына немесе басқа жолмен беруіне, егер серіктестік жарғысында тыйым салынбаса, рұқсат етіледі. Опцияларды қарастырыңыз:
• Қоғамның жарғысында серіктестік мүшесінің өз үлесін үшінші тұлғаларға сатуына немесе беруге тыйым салынады. Содан кейін акцияны сату (беру) үшін алдымен серіктестіктің жарғысына тиісті өзгерістер енгізу қажет. Олай болмаған жағдайда серіктестік мүшесінің өз үлесін үшінші тұлғаға иеліктен айыруы (сату) жөніндегі мәміле бапқа сәйкес жарамсыз болады. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 168-і.
• Серіктестік жарғысында қатысушының үлесті үшінші тұлғаларға иеліктен шығаруына тыйым салынбайды, бірақ сатушы Қоғамның басқа қатысушыларының, сондай-ақ Қоғамның өзінің акцияны сатып алудағы артықшылық құқығын сақтауға міндетті.
баптың 4-тармағына сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес серіктестік қатысушылары, егер серіктестік жарғысында немесе серіктестік қатысушыларының келісімінде осы құқықты жүзеге асырудың басқа тәртібі қарастырылмаса, серіктестік мүшесінің үлесін (үлесінің бір бөлігін) үшінші тұлғаға олардың акцияларының мөлшеріне пропорционалды ұсыныс бағасы бойынша сатып алудың басым құқығын пайдаланады.
Акцияны (үлестің бір бөлігін) сатып алудың үшінші тұлғалардан басым құқығын пайдалана отырып, серіктестік мүшесінің жарғылық капиталдағы өз үлесіне пропорционалды үлестің бір бөлігін ғана емес, иеліктен шығарылған үлесті түгелдей сатып алуға құқығы бар екенін атап өткен жөн. Ал егер бірнеше қатысушы үлесті сатып алудың артықшылық құқығын пайдалануды талап еткен жағдайда ғана, олар бұл құқықты серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне сәйкес пайдаланады.
Қоғамның жарғысында, егер серіктестіктің басқа қатысушылары үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алудың басым құқығын пайдаланбаса, оның қатысушысы сатқан үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алуға қоғамның басым құқығы көзделуі мүмкін.
Егер серіктестіктің және (немесе) серіктестіктің қатысушылары сатуға шығарылған үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алудың басым құқығын осындай хабарлама жіберілген күннен бастап бір ай ішінде, егер серіктестік жарғысында немесе серіктестікке қатысушылардың келісімінде өзгеше мерзім көзделмесе, акция (үлестің бір бөлігі) үшінші тұлғаға бағамен және оның қатысушыларына хабардар ететін шарттармен сатылуы мүмкін. келесі құжаттаролардың көрсетілген ережеге сәйкестігін растайтын:
а) қоғамның басқа қатысушыларын (қоғамның өзін) олардың (олардың) үлесті немесе акцияларды сатып алудан бас тартуы туралы хабарламасы;
б) сатушының басқа қатысушыларға (компанияның өзіне) өз үлесін үшінші тұлғаға сату ниеті туралы хабарлама жіберу фактісін растайтын құжат (қосымшалар тізбесі бар құнды хатты жіберу туралы түбіртек және қайтару туралы түбіртек) және адресаттың оған жіберілген хат-хабарды алғанын растайтын құжат (жеткізу туралы түбіртек).
Бұзушылықтың салдары: Қатысушының сатып алудың басым құқығын бұза отырып, үлесті сатуы мұндай мәміленің жарамсыздығына әкеп соқпайды («е» тармағы, лауазымның 12-тармағы. Ресей Федерациясы Жоғарғы Сотының Пленумы No 90, Ресей Федерациясының Жоғарғы Төрелік Сотының Пленумы № 90, Ресей Федерациясының Жоғарғы Төрелік Сотының Пленумы № 0919-бап).
Бұл ретте серіктестіктің кез келген мүшесі (қоғамның өзі) серіктестік мүшесі немесе серіктестік мұндай бұзушылық туралы білген немесе білуге тиіс болған кезден бастап үш ай ішінде сатып алушының құқықтары мен міндеттерінің өзіне ауысуын сот тәртібімен талап етуге құқылы.
Үлесті сатып алудың басым құқығын беруге жол берілмейді.
Жалғасы бар…
UK LLC үлесін сатып алу. 3-бөлім: Сатушының акцияларды сатып алуының тұтастығын тексеру
UK LLC үлесін сатып алу. 4-бөлім: Қатысушының құқықтарын акцияны сатып алушыға беру