Примерно месяц назад была на семинаре на тему «ООО и ЗАО: новый порядок учреждения и перерегистрации».
По итогам указанного семинара хочу выделить основные моменты, на которые стоит обратить внимание. Итак, коротко:
Указом Президента № 1108 от 18.07.2008 г. «О совершенствовании гражданского законодательства РФ» разработана концепция изменения законодательства, связанного с юридическими лицами. Очень многое еще не воплощено в жизнь и даже не существует проектов этих изменений, но нам, как юристам, необходимо будет периодически проводить мониторинг законодательства на предмет внесения изменений.
Например, планируется увеличить минимальный размер уставного капитала: для ООО он будет 1 000 000 руб., для АО — 2 000 000 руб. (вклад в пределах минимального размера уставного капитала должен быть только в денежной форме, а все что свыше указанных сумм может быть в неденежной форме- минимальный размер уставного капитала на момент регистрации должен быть оплачен полностью, все, что свыше этого размера, может быть оплачено в течение года с момента регистрации), регистрацию юридических лиц планируют передать от налоговой службы органам юстиции, так же планируются другие изменения, суть которых пока неизвестна. Предложенные указанной концепцией изменения только начинают вносить в законодательство РФ. В настоящее время получили свое воплощение следующие важные положения:1) С 01.07.2009 г. в связи с внесением изменений в ФЗ «Об ООО» у ООО единственным учредительным документом стал Устав (в дальнейшем планируется законодательно закрепить типовые формы Уставов). Учредительный договор теперь не является учредительным документом ООО и должен быть передан в архив организации с постоянным сроком хранения.2) В ФЗ «Об ООО» внесено много изменений, в связи с чем необходимо привести Уставы ООО в соответствие с законодательством РФ до 01.01.2010 года. Но до настоящего времени в подвешенном состоянии находится вопрос о продлении указанного срока до 31.12.2010 г.3) В ФЗ «Об акционерных обществах» введена статья 32.1. об акционерных соглашениях. Теперь акционеры вправе заключить между собой акционерное соглашение, которым может быть предусмотрена обязанность сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.4) Налогоплательщики-организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации следующие сведения:
• об открытии или о закрытии счетов (лицевых счетов) — в течение семи дней со дня открытия (закрытия) таких счетов. Индивидуальные предприниматели сообщают в налоговый орган о счетах, используемых ими в предпринимательской деятельности-
• обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях — в срок не позднее одного месяца со дня начала такого участия-
• обо всех обособленных подразделениях, созданных на территории Российской Федерации, — в течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения или прекращения деятельности организации через обособленное подразделение (закрытия обособленного подразделения). Указанное сообщение представляется в налоговый орган по месту нахождения организации-
• о реорганизации или ликвидации организации — в течение трех дней со дня принятия такого решения.
Указанные сведения сообщаются по формам, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Скоро будут новые формы бланков (пока действуют старые).5) Для регистрации юридических лиц и внесения изменения в учредительные документы в настоящее время необходимо использовать новые формы заявлений, утвержденных Федеральной налоговой службой РФ и размещенных на официальном сайте налоговой службы, несмотря на то, что указанные формы в настоящее время являются незаконными.6) Бухгалтерии обратить внимание на Письмо ФНС РФ от 14.07.2009 № ШС-22-3/564 «О порядке заполнения строки 2 счета-фактуры» и на разъяснения Минфина РФ от 28.07.2009 г. № 03-07-09/34.7) С 01.07.2009 г. сделки по отчуждению доли в ООО (купля-продажа, дарение, залог) должны быть обязательно нотариально заверены (один экземпляр договора остается у нотариуса). В настоящее время нет точного перечня документов, необходимых для предоставления нотариусу при совершении подобных сделок, поэтому в каждом конкретном случае лучше уточнять список необходимых документов у нотариуса и заранее записываться на сделку. 8) С 01.07.2009 г. необходимо вести списки участников общества (если участников более одного). До сих пор официальный бланк реестра не разработан и законодательно не закреплен.9) В каждой организации должен быть Журнал учета проверок (в соответствии с Приказом Минэкономразвития от 30.04.2009 г. № 141, Письмом Минэкономразвития от 18.06.2009 г. № Д05-3036, Письмом Минэкономразвития от 24.07.2009 г. №Д05-3669). В журнале учета проверок записи делают только проверяющие в рамках проверки и в соответствии с законодательством (в этом журнале не делают запись такие проверяющие органы как антимонопольная служба, налоговые органы, инспекция по труду, таможенные органы, милиция).10) В соответствии с Приказом Генпрокуратуры РФ от 27.03.2009 г. № 93 органы государственного контроля обязательно должны согласовывать проверки с Прокуратурой. Без такого согласования проверка является незаконной. 11) С 26.09.2009 г. вступает в силу Приказ ФНС РФ ММ-7-2-347 от 30.06.2009 г. (Приказ МВД РФ № 495 от 30.06.2009), который регулирует порядок проведения налоговых проверок.