Для акционера, активно участвующего в деятельности общества, желательно иметь своего представителя в органах управления акционерного общества. Как избрать своего представителя в совет директоров мажоритарному акционеру, вполне понятно. А есть ли возможность у миноритарного акционера иметь хоть одно место в совете директоров? Все зависит от пакета акций миноритария.
Миноритарными акционерами принято называть акционеров, чей пакет акций не позволяет блокировать решения по важнейшим вопросам на собрании акционеров, то есть менее 25 . Но миноритарии миноритариям рознь. У одного миноритария может быть 24 голосующих общества, а у другого — 0,01 %. И, естественно, у этих миноритариев будут разные права и возможности.
Напомню, что совет директоров в акционерном обществе избирается кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах»).
При кумулятивном голосовании владелец 20 % акций всегда будет иметь, как минимум, одно место в совете директоров (так как число членов совета директоров не может быть меньше 5).
Определить число голосов, которые являются «проходным баллом» в совет директоров, можно по следующей формуле:К = [(N x M)/(N + 1)] + 1N — число мест в совете директоров,
M — число акций, принимающих участие в голосовании,
К — число голосов, необходимых для гарантированного избрания одного кандидата.
Квадратные скобки означают целую часть числа, полученного от выполнения действий, записанных внутри скобок.Пример: В акционерном обществе 100 акций. 60 штук — у акционера А, 20 штук — у акционера Б, 11 штук — у акционера В, а остальные у прочих миноритариев.
В совете директоров 5 мест, на эти места заявлены 7 кандидатов: 5 от акционера А и по одному от акционеров Б и В. На собрание пришли акционеры А, Б и В, обладающие в совокупности 91 акцией.(N x M)/(N + 1) = (5 ? 91)/(5+1) = 75,83
75 + 1 = 76 — порог гарантированного избрания членов совета директоров на таком собрании составляет 76 голосов.
Не забываем, что члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, значит акционер А располагает 5 ? 60 = 300 голосами. 300 / 76 = 3,95, то есть акционер А рискует избрать только трёх своих кандидатов, хотя очень хотел бы четырёх.
Акционер Б располагает 5 ? 20 = 100 голосами, что гарантирует ему избрание одного кандидата.
Акционер В располагает 5 ? 11 = 55 голосов, что не гарантирует ему избрание даже одного кандидата, если только он не договорится с акционером Б.
Если акционеры Б и В договорятся и акционер Б, оставив своему кандидату ровно 76 голосов, отдаст оставшиеся 24 голоса за кандидата от акционера В, то кандидат от акционера В получит 79 голосов и попадет в совет директоров.