Уставный капитал акционерного общества. Часть 2: Оплата акций…

87654.jpeg

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 2 ст. 34 ФЗ «Об АО»). Учредители передают имущество обществу в собственность. Общество вправе распоряжаться переданным имуществом по своему усмотрению. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.С оплатой акций деньгами все понятно, хочется отдельно остановиться на неденежных вкладах в уставный капитал.
В случае внесения в уставный капитал вклада в неденежной форме возникает необходимость его денежной оценки. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Окончательная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, но, при этом, величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (п. 3 ст. 34 ФЗ «Об АО»). 

При учреждении акционерного общества решение о денежной оценке ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, также принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 ФЗ «Об АО»).
(Кстати, в обществах с ограниченной ответственностью неденежный вклад должен оцениваться независимым оценщиком лишь в случае, если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда — 20 000 рублей.)
При этом важно соблюсти интересы участников общества и его кредиторов. Участникам необходимо знать рыночную стоимость вносимого неденежного вклада, чтобы сопоставить ее с номинальной стоимостью приобретаемой доли и объемом прав, который она предоставляет. Кредиторы же заинтересованы в том, чтобы стоимость неденежного вклада, вносимого в оплату доли в уставном капитале общества, была не ниже номинальной стоимости доли.
При нарушении требования закона об обязательном проведении независимой оценки неденежного вклада соответствующие решения учредителей общества об утверждении денежной оценки не имеют юридической силы. Указанное нарушение может также служить основанием для признания судом сделки по внесению вклада в уставный капитал хозяйственного общества ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.
Как отметил ФАС Уральского округа в Постановлении от 31.05.2004 № Ф09-1573/04-ГК, по смыслу закона проведение независимой оценки неденежного вклада является обязательным условием для его внесения в уставный капитал общества. Также необходимо иметь в виду, что оценка вклада независимым оценщиком должна производиться незадолго до проведения общего собрания учредителей, на котором утверждается денежная оценка, таким образом, чтобы рыночная стоимость неденежного вклада к моменту утверждения (произведения) оценки существенно не изменилась.
ФЗ «Об АО» не содержит специальных норм, регулирующих ответственность субъектов оценки неденежных вкладов. Ряд авторов предлагает дополнить ст. 34 ФЗ «Об АО», по примеру п. 2 ст. 15 ФЗ «Об ООО», нормой, предусматривающей возможность привлечения к субсидиарной ответственности учредителей акционерного общества и независимого оценщика по обязательствам общества в размере завышения стоимости неденежных вкладов в течение трех лет с момента государственной регистрации общества в случае недостаточности у общества имущества. При этом отмечается, что речь должна вестись не обо всех учредителях акционерного общества, а только о тех, рыночная цена неденежных вкладов которых была завышена.
По моему мнению, норму, подобную той, которая установлена в абз. 3 п. 2 ст. 15 ФЗ «Об ООО», действительно целесообразно включить в ФЗ «Об АО», но считаю, что ответственность должны нести все учредители, поскольку денежная оценка неденежного вклада в акционерных обществах производится учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 ФЗ «Об АО»). Пока соответствующих положений в ФЗ «Об АО» нет, необходимо руководствоваться общими основаниями ответственности.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *