Памятка по проведению годового собрания акционеров. Часть 2…

pic560.jpg

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (не ранее 1 марта, не позднее 30 июня).
Все собрания, кроме годового, являются внеочередными.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы:
— об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества,
— об избрании Ревизора Общества,
— об утверждении аудитора Общества,
— об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества,
— о распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.
— иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
•&nbsp-внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции (? голосов принимающих участие в голосовании)-
•&nbsp-реорганизация Общества. (? голосов. Только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. (? голосов)-
•&nbsp-определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий-
•&nbsp-определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (? голосов)-
•&nbsp-увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных ФЗ «Об АО»-
•&nbsp-избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение размера выплачиваемого Ревизору Общества вознаграждения и компенсаций, если будет принято решение о таких выплатах-
•&nbsp-утверждение Аудитора Общества-
•&nbsp-выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года-
•&nbsp-утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года-
•&nbsp-избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий-
•&nbsp-принятие решений о дроблении и консолидации акций (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об АО» (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об АО» (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО». (? голосов. Только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (только по предложению Совета директоров)-
•&nbsp-решение иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания Уставом и ФЗ «Об АО».
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законодательством.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по избранию членов Совета директоров.

Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, форме проведения собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества — более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в областной газете «Волжская коммуна».

В случае, предусмотренном пунктами 2 и 8 статьи 53 ФЗ «Об АО» (п. 2: В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета- п.8: В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров&nbsp- создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.) предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок), сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
1) полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества-
2) форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)-
3) дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и время начала регистрации (и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ «Об АО» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени). Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место не установлено уставом Общества или внутренним документом АО, регулирующим порядок деятельности общего собрания-
4) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров-
5) повестка дня Общего собрания акционеров-
6) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Указать в сообщении, что при себе обязательно иметь паспорт.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, Ревизоры и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, если ФЗ «Об АО» не будет установлен иной срок.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

Рабочими органами Общего собрания являются:

1) Председатель Общего собрания акционеров. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
Функции Председателя собрания:
•&nbsp-открывает и закрывает собрание,
•&nbsp-объявляет повестку дня собрания и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня,
•&nbsp-подписывает протокол собрания.

2) Счетная комиссия. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия избирается годовым Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества (не менее 3 человек).
Функции счетной комиссии:
•&nbsp-регистрация участников (акционеров, их представителей) собрания и проверка их полномочий-
•&nbsp-определение наличия кворума собрания-
•&nbsp-разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами АО права голоса на собрании-
•&nbsp-разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование-
•&nbsp-обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров АО на участие в голосовании-
•&nbsp-подсчет голосов и подведение итогов голосования-
•&nbsp-составление протокола об итогах голосования-
•&nbsp-доведение итогов голосования до сведения акционеров-
•&nbsp-передача в архив бюллетеней для голосования и др.

3) Секретарь собрания. Секретарь общего собрания акционеров избирается Советом директоров при решении вопросов о подготовке к проведению собрания.
Функции Секретаря:
•&nbsp-прием и регистрация заявлений участников собрания о предоставлении права выступить по вопросам повестки дня-
•&nbsp-сбор и передача Председателю собрания письменных вопросов к докладчикам и выступающим-
•&nbsp-осуществление записи хода проведения собрания (основные положения выступлений и докладов) и др.
Процедура ведения Общего собрания акционеров:
1.&nbsp-Объявление об открытии собрания.
2.&nbsp-Сообщение о результатах регистрации участников собрания и о наличии кворума собрания.
3.&nbsp-Оглашение повестки дня.
4.&nbsp-Отдельно по каждому вопросу повестки дня:
•&nbsp-выступления лиц с докладами по вопросу повестки дня-
•&nbsp-обсуждение вопроса, включенного в повестку дня-
•&nbsp-голосование по вопросу повестки дня.
5.&nbsp-Закрытие собрания.

Акционеры (их представители) вправе выступить на собрании, но только по вопросам объявленной повестки дня. Акционер, желающий выступить на собрании по вопросам повестки дня, должен в письменной форме направить соответствующее заявление Секретарю собрания. Заявление должно содержать Ф.И.О. (наименование) акционера (его представителя), количество принадлежащих ему акций АО, номер лицевого счета по данным реестра акционеров АО, вопрос повестки дня, по которому акционер желает выступить, подпись акционера. Заявление регистрируется Секретарем собрания и передается Председателю собрания.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *